證券代碼：600539 證券簡稱：獅頭股份 公告編號：臨2018-033
太原獅頭水泥股份有限公司
關于終止籌劃重大資產重組事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大事項，該事項涉及收購資產，有可能構成重大資產重組。根據相關規定，經公司申請，公司股票自2017年12月27日（星期三）上午開市起停牌，于2018年1月11日起轉入重大資產重組程序并繼續停牌。停牌期滿2個月后，公司于2018年2月23日召開了第七屆董事會2018年第三次臨時會議，會議審議通過了《公司關于重大資產重組繼續停牌的議案》，經公司申請，公司股票自2018年2月27日（周二）起繼續停牌不超過1個月。停牌期間，公司每五個交易日發布了一次重大資產重組進展情況�，F經公司審慎研究決定終止本次重組資產重組，具體情況如下：
一、本次重大資產重組事項基本情況
（一）籌劃重大資產重組的背景、原因
近年來，受國內外經濟環境的影響，公司所從事的凈水龍頭及配件的生產和銷售業務增長有限，主營業務面臨較大的競爭和轉型壓力。公司急需注入優質資產，實現業務轉型，從根本上增強上市公司的盈利能力和核心競爭力，并有效提升對股東的回報水平。
因此，公司擬通過發行股份及支付現金方式收購重慶天驕愛生活服務股份有限公司（以下簡稱“天驕股份”）100%股權，推動上市公司實現主營業務的轉型發展，顯著提高上市公司盈利能力，大幅提升上市公司價值，為未來長期穩健發展建立保障，實現上市公司全體股東特別是中小股東的利益最大化。
（二）標的資產的具體情況
本次重大資產重組的標的資產初步確定為天驕股份。天驕股份的主營業務為
物業管理等城市生活服務業務，天驕股份的實際控制人為吳旭先生。
（三）交易對手方
初步確定的交易對方為公司實際控制人吳旭先生控制的企業及獨立第三方。
（四）交易方式
本次重大資產重組擬采取發行股份或其他支付手段購買標的公司股權，具體細節仍在與各相關方溝通中，尚未最終確定。本次交易不會導致公司控制權發生變更，預計將構成借殼上市，本次交易構成關聯交易。
（五）重大資產重組相關協議簽署情況
停牌期間，公司積極與各交易對方就本次重大資產重組方案進行溝通，對重組方案、標的資產涉及的相關事項及交易方式等，各方正處于進一步協商、溝通階段。目前，公司尚未與交易對方簽訂重組框架或意向協議。
二、上市公司在停牌期間做的工作
公司股票于2017年12月27日開市起停牌。停牌期間，公司組織了相關中介機構對交易對手企業進行了解和盡職調查工作。
（一）推進重大資產重組所做的工作
停牌期間，公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，與交易對方就本次重組方案涉及到相關問題積極研究、論證、溝通、協商，就交易方案、盡職調查的進程等關鍵事項反復商談和討論，尚未簽訂重組框架協議或意向協議。
同時，公司認真做好保密工作，嚴格控制內幕知情人范圍，在公司股票停牌前股價未產生異常波動。并嚴格按照相關法律法規及時履行信息披露義務，在相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了提示。
（二）已履行的信息披露義務
1、2017年12月27日，公司發布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大事項停牌的公告》（公告編號：臨2017-064），因上市公司正在籌劃重大事項，該事項涉及收購資產，有可能構成重大資產重組。鑒于該事項存在重大不確定性，上市公司股票自2017年12月27日開市起停牌。
2018年1月11日，公司發布了《太原獅頭水泥股份有限公司關于重大資產重
組停牌的公告》（公告編號：臨2018-008），經公司與有關各方論證和協商，本公司擬收購公司實際控制人控制的相關資產，該事項對公司構成了重大資產重組。
公司分別于2018年1月18日、1月25日發布了《關于重大資產重組的進展公告》（公告編號：臨2018-011、臨2018-012）。公司于1月26日發布了《關于重大資產重組繼續停牌暨進展公告》（公告編號：臨2018-017），公司股票自2018年1月26日（周五）開市起繼續停牌。公司分別于2018年2月2日、2月9日、2月23日發布了《關于重大資產重組的進展公告》（公告編號：臨2018-020、臨2018-023、臨2018-024）。公司于2月27日發布了《關于重大資產重組繼續停牌暨進展公告》（公告編號：臨2018-026），公司股票自2018年2月27日（周二）開市起繼續停牌。公司分別于2018年3月6日、3月13日、3月20日發布了《關于重大資產重組的進展公告》（公告編號：臨2018-028、臨2018-029、臨2018-31）。
三、終止籌劃重大資產重組的原因
自重大資產重組自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次重組的相關工作，與本次重大資產重組有關各方進行了積極的磋商，但由于2018年3月12日公司控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱“蘇州海融天”）持有的本公司35,112,700股無限售流通股股份被司法凍結，本次司法凍結的事項是在原蘇州海融天實際控制人（陳海昌先生）控制期間，由蘇州海融天與原告王東簽署的合同引起的糾紛，原蘇州海融天實際控制人（陳海昌先生）正在積極解決上述糾紛事項。上述事項未影響公司正常生產經營，但該事項及相關訴訟發生時間與推動本次重大資產重組的關鍵階段重合，對推動本次重大資產重組產生了一定的不確定性。截至2018年3月26日，上述司法凍結相關訴訟原告王東已撤銷訴訟，隨后將按照相關規定辦理蘇州海融天所持本公司股份的解除司法凍結手續。
鑒于此，交易雙方認為目前繼續推動本次重大資產重組的條件不夠成熟，為保護上市公司和廣大投資者利益，經審慎研究，公司決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
四、本次交易終止對公司的影響
目前上市公司整體經營狀況正常，本次重組事項的終止，對公司現有生產經營活動和財務狀況不會造成不利影響。上市公司未來將繼續積極推進主營業務的轉型發展，通過并購等方式形成新業務及利潤增長點，為上市公司長期發展注入
新活力，從而優化上市公司業務結構，增強上市公司持續發展能力，提升上市公司綜合盈利水平。
五、承諾
公司承諾：在披露本次投資者說明會召開情況公告及復牌公告之日起的1個月內，不再籌劃重大資產重組事項。
六、股票復牌安排
根據有關規定，公司將在2018年3月30日13:00-14:00召開投資者說明會，并在披露投資者說明會召開情況公告的同時申請公司股票復牌。公司董事會對本次停牌給廣大投資者造成的不便深表歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關注和支持表示感謝。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者及時關注并注意投資風險。
特此公告。
太原獅頭水泥股份有限公司
董 事 會
2018年3月27日