證券代碼：600539 證券簡稱：*ST獅頭 公告編號：臨2018-068
太原獅頭水泥股份有限公司關于
控股股東和一致行動人擬將所持公司股份
在同一控制下進行協議轉讓暨控股股東變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“獅頭股份”）控股股東蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱“蘇州海融天”）擬將其持有的獅頭股份的全部股份通過協議轉讓的方式，轉讓給一致行動人上海遠涪企業管理有限公司（以下簡稱“上海遠涪”），本次股份轉讓系在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，本公司的實際控制人不會因本次股份轉讓而發生變化，但控股股東將由蘇州海融天變更為上海遠涪。
2、本次協議轉讓股份事項需經上海證券交易所進行合規性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協議轉讓過戶手續，且股份過戶相關手續需要一定的時間才能全部完成。
3、本次股份協議轉讓完成后，蘇州海融天將不再持有本公司的股份，上海遠涪將持有本公司股份61,412,700股，占公司總股本的比例為26.70%，上海遠涪將成為公司控股股東，實際控制人不變，仍為吳旭先生。
一、本次股份轉讓概況
2018年5月3日，公司接到蘇州海融天和上海遠涪的通知，蘇州海融天與上海遠涪于2018年5月3日簽訂了《股份轉讓協議》，蘇州海融天擬通過協議轉讓方式向上海遠涪轉讓其持有的獅頭股份全部無限售流通股，本次協議轉讓股份數量為35,112,700股，占本公司總股本的比例為15.27%，占蘇州海融天所持本
公司股份總數的比例為100%。
本次協議轉讓為同一實際控制人控制的不同主體之間股份劃轉，不涉及獅頭股份控制權變更。
本次協議轉讓前，蘇州海融天持有本公司股份數量為35,112,700股，占公司總股本的比例為15.27%，為公司控股股東；上海遠涪持有本公司股份數量為26,300,000股，占公司總股本的比例為11.43%，為公司第二大股東。
本次協議轉讓后，蘇州海融天將不再持有本公司股份，也不再為公司控股股東；上海遠涪將持有本公司股份61,412,700股，占公司總股本的比例為26.70%，上海遠涪將成為公司控股股東。本次股份轉讓前后，交易雙方持股情況如下表：
股東名稱
股份性質
本次權益變動前持股數量及持股比例
本次權益變動后持股數量及持股比例
持股數量（股）
占總股本的比例
持股數量（股）
占總股本的比例
海融天
持股總數
35,112,700
15.27%
0
0%
其中：無限售條件流通股
35,112,700
15.27%
0
0%
上海遠涪
持股總數
26,300,000
11.43%
61,412,700
26.70%
其中：無限售條件流通股
26,300,000
11.43%
61,412,700
26.70%
二、交易雙方基本情況
（一）轉讓方基本情況
1、基本情況
公司名稱：蘇州海融天投資有限公司
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：蘇州高新區科創路20號科技城生活新空間105室
法定代表人：鄒淑媛
注冊資本：50000萬元整
成立日期：2014年01月07日
營業期限：2014年01月07日至2064年01月06日
經營范圍：對外實業投資，企業資產的并購、重組，受托資產管理、股權投資管理，科教設備研發，科技項目投資，科技金融信息咨詢，以服務外包形式從事金融軟件業務開發、維護。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
（二）受讓方基本情況
1、基本情況
公司名稱：上海遠涪企業管理有限公司
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：上海市閔行區滬青平公路277號5樓F104室
法定代表人：張澤林
注冊資本：人民幣1000.0000萬元整
成立日期：2016年6月24日
營業期限：2016年6月24日至2066年6月23日
經營范圍：企業管理及咨詢，企業形象策劃，房地產開發、經營，銷售日用百貨�！疽婪�須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】
（三）股份轉讓前后交易雙方對上市公司的控制關系
公司控股股東蘇州海融天與股東上海遠涪分別為重慶協信遠創實業有限公司的全資子公司和全資孫公司，實際控制人均為吳旭先生。本次股份轉讓交易完成后，它們與上市公司的股權控制關系結構圖如下：
1、本次股份轉讓前控制關系圖
2、本次股份轉讓后控制關系圖
三、股份轉讓協議的主要內容
（一）《股份轉讓協議》簽署主體
轉讓方：蘇州海融天投資有限公司
受讓方：上海遠涪企業管理有限公司
（二）《股份轉讓協議》主要條款
1、本次股份交易安排
1.1雙方同意，轉讓方將標的股份（指“本公司股份”，下同）及標的股份根據法律和《公司章程》所規定的一切股東權利和權益，以協議方式轉讓給受讓方。
雙方同意，標的股份的轉讓價格按照轉讓方取得標的股份的原始取得成本確定，即每股交易價格為人民幣18.46（四舍五入，小數點保留兩位）元。受讓方應向轉讓方支付的標的股份轉讓價款合計額為人民幣陸億肆仟捌佰壹拾伍萬玖仟零肆拾伍元整（￥648,159,045.00元）（以下簡稱“轉讓價款”）。
1.2自本協議簽署之日起，雙方應盡快啟動相關權益變動報告編制工作（如需），履行相關信息披露義務。
1.3除上市公司公開披露信息另有所述外，截至本協議簽署之日，標的股份不存在其他質押、凍結、查封、限售等任何其他的限制性權利。
1.4在協議簽署之日起的5個工作日內，雙方應向上海證券交易所申請確認標的股份轉讓的合規性申請文件。如上海證券交易所對轉讓申請文件進行形式審核后要求雙方或一方補充相關文件的，雙方或一方應當按照上海證券交易所要求及時提供相關文件。
在上海證券交易所對轉讓申請文件審核通過后5個工作日內，雙方應向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“登記結算公司”）申請辦理標的股份的轉讓過戶登記，并按照登記結算公司的要求提交相關過戶申請文件。
1.5在辦理完畢標的股份的轉讓過戶登記后的20個工作日內，受讓方應將全部轉讓價款支付至轉讓方指定的銀行賬戶。
2、雙方的聲明保證
2.1受讓方陳述并保證如下：
（1）受讓方為依法設立并有效存續的有限責任公司，依照法律具有以其自身名義簽署及履行協議的完全的權利能力和行為能力。
（2）受讓方簽署并履行此協議不違反任何有關法律、法規、政府命令及對其有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件。
（3）協議的簽署和完全履行已經獲得了受讓方有權決策機構的批準，將不違反其章程或其他組織規則中的任何條款或與之相沖突，亦不違反任何法律規定。
（4）受讓方不存在《上市公司收購管理辦法》第六條所規定的下列不得收購上市公司的情形：
i.負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
ii.最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
iii.最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
iv.法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會認定的不得收購上市公司的其他情形。
（5）代表受讓方簽署此協議的簽字人為其法定代表人或合法授權人，有權代表其簽訂此協議。
（6）受讓方收購標的股份后，將嚴格依據此協議約定支付股份轉讓價款。
（7）受讓方將按協議約定及時履行付款和有關信息披露義務。
（8）股份轉讓價款資金來源合法。
2.2轉讓方陳述并保證如下：
（1）轉讓方為依法設立并有效存續的有限責任公司，依法具有以其自身名義簽署及履行協議的完全的權利能力和行為能力。
（2）轉讓方簽署并履行協議不違反任何有關法律、法規、政府命令及對其
有約束力的判決、裁決、合同、協議或其他文件。
（3）此協議的簽署和完全履行已經獲得了轉讓方有權決策機構的批準，將不違反其章程或其他組織規則中的任何條款或與之相沖突，亦不違反任何法律規定。
（4）代表轉讓方簽署此協議的簽字人為其法定代表人或合法授權人，有權代表其簽訂此協議。
（5）本次標的股份轉讓符合《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》第六條規定的各項要求。
（6）標的股份不存在尚未了結的訴訟、仲裁、其它爭議或者被司法凍結等權利受限情形。
（7）標的股份不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》及《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》所規定的不得減持的情形。
（8）標的股份的轉讓未導致規避股份限售的相關規定。
（9）此協議簽署日與提交申請日（指向上海證券交易所申請確認標的股份轉讓的合規性的提交申請日）間隔不超過6個月。
（10）標的股份轉讓未構成短線交易或者存在其他違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件或本所業務規則的情形。
（11）除已公開披露的情況外，轉讓方合法且完整地持有標的股份，標的股份不存在糾紛和爭議，不存在其他質押、凍結、查封、限售等任何其他第三人的權利或負擔，轉讓給受讓方不存在障礙。
（12）轉讓方向受讓方提供的與標的股份有關的資料是真實的、全面的、準確的，不存在重大遺漏。
（13）轉讓方將按此協議約定及時辦理標的股份過戶手續和履行有關信息披露義務。
（14）轉讓方同意進一步向受讓方做出此協議附件一之陳述和保證，及同意向受讓方承擔因該等陳述、保證存在虛假、錯誤或重大遺漏且導致受讓方受到直接或間接經濟損失的全面賠償責任。
（15）本次轉讓不存在上海證券交易所認定的其他不得進行協議轉讓的其他
情形。
3、違約責任
3.1除本條已經特別約定的違約情形及其救濟之外，任何一方違反協議的，應按照法律法規或本協議的規定承擔違約責任。
3.2協議規定的權利和救濟是累積的，不排斥法律規定的其他權利或救濟。
3.3本條規定的效力不受協議終止或解除的影響。
4、不可抗力
4.1由于不可抗力（不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、水災、火災、戰爭等）的影響，致使此協議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將不可抗力情況以書面形式通知協議其他方，并應在合理期限內提供不可抗力詳情及此協議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行此協議的影響程度，由協議雙方協商決定是否解除此協議，或者部分免除履行此協議的責任，或者延期履行此協議。
4.2遇有上述不可抗力的一方，應采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免責。
5、協議的成立與生效
協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章后成立并生效。
6、協議的變更與解除
6.1協議的任何條款因與適用于本協議的法律法規相抵觸而無效，不影響協議其他條款的效力及本協議的整體效力。雙方應當商訂新的條款，以取代該無效條款。
6.2協議未盡事宜，由雙方協商訂立補充協議。除本協議另有約定外，補充協議作為本協議不可分割的連續性法律文件，與本協議具有同等法律效力。補充協議與本協議約定不一致的，以補充協議為準。
6.3協議可以因以下任一情形的出現而被解除或終止：
（1）協議履行完畢。
（2）雙方協商一致同意終止本協議。
（3）一方發生本協議項下違約情形，經守約方書面通知后在合理期限內仍
未消除違約情形，或其違約行為致使本協議目的難以實現，守約方可以單方面提出終止本協議。提出終止的一方應向對方發出書面通知。
（4）協議其它條款中約定的情形。
6.4協議的解除或終止不影響任一方就對方的違約行為請求損害賠償的權利。
7、適用法律及爭議的解決
7.1協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
7.2因執行本協議發生爭議，應友好協商解決，如協商不能達成一致意見，任何一方均可向原告住所地有管轄權的人民法院提起訴訟。
8、其他
8.1協議項下標的股份過戶過程中產生的稅費由雙方依法各自承擔。
8.2任一方就本次股份轉讓所涉的報送有關主管部門的申請文件及相應批復文件均應以復印件形式提交其他方當事人。
四、本次股份轉讓的原因及對公司的影響
2018年3月12日，蘇州海融天所持本公司35,112,700股股份被司法凍結，該事項是在原蘇州海融天實際控制人（陳海昌先生）控制期間，因蘇州海融天與王東簽署的合同引起的糾紛，后因王東撤訴，蘇州海融天所持本公司股票于2018年3月27日全部解除司法凍結。鑒于蘇州海融天已于2017年7月14日完成了股東變更登記事宜，至此，蘇州海融天股東變更為重慶協信遠創實業有限公司，蘇州海融天的實際控制人已由陳海昌先生變更為吳旭先生。為保證公司控制權的穩定，避免上述股份被凍結事項的再次發生，現擬將蘇州海融天所持本公司全部股份轉讓給上海遠涪。
本次股份協議轉讓的轉讓方蘇州海融天和受讓方上海遠涪的實際控制人均為吳旭先生，即本次股份轉讓系同一控制下的股份轉讓，不會導致獅頭股份實際控制人發生變化。此次上海遠涪受讓股份的資金來源于上海遠涪及其實際控制人控制企業的合法經營性資金，不存在通過與本公司的資產置換或者其他交易取得認購資金的情形，不存在代持、結構化安排、通過資管產品等形式獲取，也不存在直接、間接使用獅頭股份及其關聯方資金的情況，亦不存在利用本公司的股票
向銀行等金融機構質押取得收購資金的情形。本次交易主要是因為上市公司實際控制人對自身所持上市公司股份的結構進行調整，且上海遠涪股權結構清晰，實際控制人仍為吳旭先生，本次協議轉讓事項不會對獅頭股份持續經營能力、損益及資產狀況產生影響。
五、轉讓方有關承諾及履行情況
蘇州海融天在披露權益變動報告書、資產重組以及其他對公司中小股東所作承諾均按時履行，無違反承諾情形。
六、風險提示
1、根據《上市公司收購管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次因協議轉讓而發生了權益變動，相關方需要在協議簽署后3個工作日內編制相應的《簡式權益變動報告書》和《詳式權益變動報告書》并公告。
2、本次股份轉讓尚需通過上海證券交易所合規性審核、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理協議轉讓的相關過戶手續，公司將嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等有關規定，認真履行上市公司信息披露義務，根據本次股份轉讓事項進展情況及時、準確、完整地披露有關信息，請廣大投資者理性投資，注意風險。
3、公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司相關信息均以在上述指定信息披露媒體刊登的信息為準。
特此公告。
太原獅頭水泥股份有限公司
董 事 會
2018年5月4日